Совет директоров в ООО — гибкий инструмент для собственников
Дата публикации: 20/07/2017
Порядок
создания — с чего начать?
Закон во всех деталях описывает
регламент формирования Совета директоров. Но только для АО. Гораздо меньше
внимания этому вопросу уделено относительно обществ с ограниченной
ответственностью, что может и должно рассматриваться как плюс. Смело
пользуйтесь законодательной гибкостью.
В Уставе общества пропишите порядок
образования и деятельности Совета, прекращения полномочий и компетенцию.
Помните, что Устав — открытый для третьих лиц документ, поэтому порядок
принятия решений Советом фиксируйте не в нем, а во внутреннем локальном акте
организации (Положении).
Обращаем внимание: если в ЕГРЮЛ будет
отсутствовать информация о членах совета, это обезопасит ваш бизнес —
оформление решений якобы от их имени будет весьма затруднительным.
Не указывайте в качестве Председателя
Совета директора. Придерживайтесь формальных требований: коллегиальный орган должен
осуществлять контролирующую функцию по отношению к исполнительной «ветви власти»
внутри компании.
Что
можно отнести к компетенции Совета?
- Решения по крупным сделкам
- Выплата дивидендов
- Распределение прибыли
- Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности.
Согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ Совет
директоров не может принимать решения по вопросам:
- реорганизации и ликвидации,
- внесения изменений в Устав,
- увеличения уставного капитала («тонкости» этого момента прописаны в 66.3 ГК РФ).
Мотивируем ТОП-менеджеров без рисков для себя
Включение в состав участников общества представителей
руководящего звена часто оборачивается проблемами для бизнеса. Хотели
замотивировать «партнера» долей от прибыли, а получили очередную головную боль
и море интриг.
Приглашение в Совет директоров —
целесообразная и дальновидная альтернатива этой идее, так как лишает «партнера»
потенциального инструмента корпоративного шантажа. Порядок получения
вознаграждения предусмотрен и документально зафиксирован, но при этом нет
рисков:
- неадекватного соотношения служебных заслуг и гонорара,
- блокирования важнейших решений (в конфликтных ситуациях даже доля в 1% от уставного капитала становится барьером при реорганизации или изменении состава участников).
Вопрос налогообложения
Ведение налогового учета и при
наличии Совета директоров, и без него было и будет одним из самых сложных
аспектов коммерческой деятельности. Не уверены в компетентности или
добросовестности штатного главбуха — заручитесь профессиональной поддержкой
объективного эксперта.
Вознаграждение членам Совета
выплачивается из прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке. Не
забывайте также о том, что в статусе ИП выполнять обязанности по членству
нельзя.
Пару
слов об ответственности
Решения, принятые Советом, могут повлечь
убытки, а те, в свою очередь, ответственность членов, голосовавших за него.
Подробности описаны в статье 44 ФЗ «Об ООО» и статье 182 Гражданского Кодекса.
Резюме
Совет директоров — перспективный и
действенный инструмент для обществ с ограниченной ответственностью, но, как и
любой другой формат коллегиального органа, он не лишен подводных камней.
Используйте его:
- для мотивации руководящих сотрудников,
- получения доли прибыли без статуса участника,
- защиты от вхождения в состав учредителей нежелательных лиц.
А чтобы обезопасить себя, прикройте юридические и бухгалтерские тылы с помощью экспертного сопровождения бизнеса.
